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Monografía acerca de Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) realizada por Miriam Larrosa y Rodrigo Sotelo
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Profesor: Lic. Fulvio Rojas
Institución: Universidad Privada del Este
 
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==Edición Introducción ==
En el siguiente trabajo se desarrolla el tema de las SRL, cuyas siglas significan Sociedad de responsabilidad limitada, la cual es, según pudimos investigar, una manera muy común de fundar una empresa, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado. La responsabilidad limitada es de los socios y no de la sociedad, la cual responde a ilimitadamente con todos sus bienes presentes y futuros.
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Como pudimos ver en el desarrollo, es una forma muy interesante y conveniente de conformar una empresa. Esta información resulto muy útil, especialmente para estudiantes de nuestra carrera
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== ¿Qué es una SRL? ==
==Forma aconsejada==
Las compañías en forma de S.R.L. pueden ser constituidas por dos o más personas físicas o jurídicas.
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Una sociedad de Responsabilidad Limitada es una entidad en donde la participación de los socios se divide en cuotas iguales por valor de un mil (1.000) guaraníes o su múltiplo y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. La cantidad de socios no podrá sobrepasar de veinte y cinco (25), y responden ante las obligaciones sociales solo hasta el valor de sus aportes.
=== Denominación ===
Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominación, inclusive el nombre de uno o más de los socios, precedida o seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o S.R.L. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.
La denominación social debe contener los términos "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios.
=== DEL CONTRATO DE SOCIEDAD - CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA: ===
El Art. 959 del Código Civil expresa que por el contrato de sociedad, dos o más personas, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
En lo que se refiere a la Naturaleza Jurídica de la sociedad, la misma es considerada como un contrato.
En este contrato, la "affectio societatis" es sumamente importante, lo cual se halla representada por la voluntad de colaboración activa jurídicamente igualitaria e interesada de los socios.
La sociedad es considerada como empresa, teniendo en cuenta la inclusión del termino "organización" dentro de la definición.
La empresa puede considerase como la organización de los factores de la producción, para la elaboración de bienes y servicios destinados a la comercialización.
La empresa es un concepto económico y la sociedad un concepto jurídico.
=== PERSONALIDAD JURÍDICA: ===
La sociedad posee personalidad jurídica, es decir que la misma constituye un ente distinto a cada uno de los socios, con personalidad propia, lo cual le permite actuar como sujeto de derecho.
De conformidad con las disposiciones del Art. 967 del Código Civil modificado por la Ley Nº 388/94 las sociedades adquieren personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro correspondiente.
La personalidad jurídica es la calidad que se le otorga a las sociedades de ser "PERSONA JURÍDICA" y en tal carácter poseer la aptitud para ser sujeto de derecho.
Las consecuencias que produce la personalidad jurídica son:
* La sociedad es sujeto de derecho y obligaciones.
* Constituyen un ente totalmente diferente de las otras personas que forman parte de la sociedad.
* Tienen un nombre o razón social distinta de los socios.
* Poseen un domicilio propio.
* Es titular de un patrimonio diferente del patrimonio de los socios.
* La sociedad esta sometida a la legislación de un Estado determinado que puede ser diferente de la que corresponde a la del domicilio o la nacionalidad de los socios.
* La comercialidad de la sociedad, no implica el carácter de comerciante de los socios.
* La sociedad puede estar en juicios.
* La quiebra, interdicción o incapacidad de las personas, no afecta la sociedad.
=== ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: ===
Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podrá administrar la sociedad. La facultad de administrar podrá ser conferida a un extraño.
La amplitud de los poderes de administración se determina por la naturaleza y fin de la sociedad. La administración de la sociedad se reputa un mandato general que comprende los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias.
Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que le impone la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se extenderá a aquellos que demostraren estar exentos de culpa.
DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD:
Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar.
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS:
Son terceros, respecto de la sociedad, los extraños a la misma, como también los socios en sus relaciones entre sí que no deriven del contrato social o de administradores de la entidad.
Serán deudas sociales aquellas que los administradores hubieren contraído en esa calidad, indicando de cualquier modo dicho título u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representación de la misma.
En caso de duda se presumirá que los administradores se obligaron en nombre particular.
Los acreedores de la sociedad, no lo son respecto de los socios, salvo disposiciones especiales referente a cada tipo de sociedad
=== DE LA SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ===
Dos o más personas físicas o jurídicas pueden establecer una compañía en forma de una sociedad de responsabilidad limitada. Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominación, inclusive el nombre de uno o más de los socios, seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL.
Este tipo de sociedad no puede funcionar como banco, financiera, ni de seguros o de ahorro y préstamo.
La SRL podrá operar una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Público de Comercio. Esta inscripción no es obligatoria, pero su omisión creará para todos los socios una responsabilidad ilimitada con respecto a terceros.
=== CONSTITUCIÓN DE UNA SRL: ===
Una SRL puede ser formada por dos personas pero no más de 25. Se formaliza el contrato social en una escritura pública.
=== CAPITAL SOCIAL: ===
El capital social no puede estar representado por acciones nominativas, endosables ni al portador. El capital se divide en cuotas nominativas de un valor de Gs. 1.000 cada una o de múltiplos de esa suma, que quedará indicado en el contrato social.
El capital social debe estar totalmente suscripto y por lo menos el 50% debe estar integrado en dinero efectivo, completándose la integración en el plazo de dos años.
No hay requisito de capital mínimo pero éste debe ser suficiente para cumplir con el objeto que se proponga la SRL. Las compañías que se dediquen a la exportación o a la importación deberán cumplir con ciertos requisitos que impone el Banco Central del Paraguay.
El capital social puede ser incorporado también en especie o en activos fijos, que deberán ser transferidos a nombre de la sociedad en el documento de constitución o bien una vez que el contrato social haya sido inscripto en el Registro Público de Comercio. Los socios continúan siendo responsables solidariamente hacia terceros por el valor de los bienes y activos en especie incorporados como capital.
=== RESPONSABILIDAD DE SOCIOS: ===
Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirientes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.
=== TRANSFERENCIA DE CUOTAS: ===
Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo de los socios que representen tres cuartos del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requiere unanimidad.
La cesión de cuotas es libre entre socios. El socio que desee transferir cuotas debe notificar este hecho a los demás socios quienes tendrán 15 días de plazo para dar su respuesta. Se presume su consentimiento si no se expresase en sentido contrario. El socio que no haya podido obtener el consentimiento necesario para transferir sus cuotas podrá recabar el consentimiento de un tribunal en un juicio sumario. Si la oposición fuese considerada injustificada, los demás socios podrán adquirir las cuotas en las mismas condiciones ofrecidas por el tercero o al mismo.
=== ADMINISTRACIÓN: ===
La administración y representación de las SRL puede ser delegada en uno o más gerentes, que podrán ser socios o no, y quienes tendrán los mismos derechos y obligaciones que los directores de sociedades anónimas. No existe limitación para sus mandatos. Para que los extranjeros puedan ser gerentes, los mismos deberán realizar los trámites de radicación.
Los gerentes no podrán actuar por cuenta propia en negocio alguno que estuviese incluido en el objeto de la SRL, ni podrán asumir la representación de un tercero o de una empresa comercial que ejerza un comercio similar sin la autorización expresa de los socios. Los gerentes son solidariamente responsables ante la SRL por mala administración o por violación del contrato social.
Todos los socios tienen derecho a tomar parte en las decisiones de la empresa. Si el contrato social de la SRL no determina la forma en que han de tomar decisiones los socios, serán aplicables las reglas de las asambleas de sociedades anónimas. Toda resolución que cambie el objeto de la SRL, que la transforme, que disponga la fusión con otra empresa o que modifique el contrato social, como para aumentar la responsabilidad de los socios, requerirá el consentimiento unánime de los socios. Todas las demás resoluciones serán aprobadas por la mayoría del capital. Cada cuota representa un voto.
=== FONDO DE RESERVA: ===
El 5% de las utilidades líquidas deberá ser destinado en cada ejercicio para formar un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% del capital de la SRL
=== DISOLUCIÓN: ===
Una SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdicción ni quiebra de un socio, ni por la separación del gerente o los gerentes, ni de un socio gerente nombrado en el contrato, a menos que dicho contrato disponga lo contrario. La quiebra de una SRL no implica la quiebra de los
=== socios.
DE LAS SUCURSALES O REPRESENTACIONES DE EMPRESAS EXTRANJERAS ===
Compañías constituidas en un país extranjero que desean ejercer actos de comercio habituales en el Paraguay, pueden establecer una sucursal o cualquier otro tipo de representación.
Las sucursales están sujetas, al igual que compañías paraguayas, a las disposiciones del Código Civil sobre inscripción de documentos sociales, estatutos y poderes en el Registro Público de Comercio y en el Registro de las Personas Jurídicas y Asociaciones.
Para tal propósito la siguiente documentación debe ser preparada por la Empresa Matriz, certificada por un escribano público o notario de la sede social, y legalizada en el Consulado Paraguayo más próximo.
* Los Estatutos o documentos de incorporación de la Empresa Matriz;
* Una certificación de un oficial público o de la Cámara de Comercio de que la Empresa Matriz está legalmente registrada en el país de origen;
* Una resolución del Consejo Directivo de la Empresa Matriz que:
* Resuelve establecer una sucursal en la República del Paraguay;
* Asigna un capital nominal a la sucursal (un monto habitual es US$ 10.000);
* Establece el domicilio de la sucursal en la ciudad de Asunción;
* Designa a la persona o personas que administrarán los negocios de la sucursal y a los abogados;
* Otorga poderes a la persona o personas que administrarán la sociedad y a los abogados;
* Los instrumentos de poderes de administración otorgados por la Empresa Matriz a favor de la persona o personas que administrarán la sucursal y los abogados.
Los documentos son transcriptos en el Protocolo de un Escribano Público para su inscripción en el Registro Público de Comercio y en el Registro de las Personas Jurídicas y Asociaciones.
Al mismo tiempo, el contador de la sucursal las debe registrar en las oficinas administrativas y fiscales correspondientes para que pueda operar y ejercer actos de comercio. No se requiere autorización del Gobierno.
La sucursal debe cumplir con las leyes impositivas al igual que las compañías locales. Los estados contables, el balance anual y otra documentación social son controladas por la Inspección de Hacienda, aún cuando debido a que las asambleas anuales no son obligatorias el control es menos severo.
Los apoderados de la Empresa Matriz que administran la sucursal tienen hacia terceros las mismas responsabilidades que los administradores de sociedades locales.
=== DE LOS CONSORCIOS ===
==== NATURALEZA JURÍDICA: ====
Los consorcios constituyen asociaciones económicas con el objeto de optimizar los recursos de la producción. Las partes conservan su entidad independiente.
Puede estar formado por empresas extranjeras, por empresas paraguayas y extranjeras o exclusivamente por empresas paraguayas.
==== FORMA DE CONSTITUCIÓN: ====
Se requiere un contrato entre los integrantes del consorcio, redactado por Escritura Pública o por documento privado, el que deberá contener como mínimo los siguientes datos:
- Objeto del Contrato: objeto específico para una actividad. Ejemplo. Presentarse a una licitación y de ser adjudicada ejecutar los trabajos para la misma.
- Naturaleza jurídica: Entidades independientes.
- Responsabilidad:
- Porcentaje de participación de las empresas en los siguientes puntos:
- Ejecución de los trabajos
- Distribución de utilidades.
- Responsabilidad por las perdidas.
- Designación del representante comercial del consorcio (firma líder)
- Domicilio legal del consorcio y de las firmas componentes.
- Duración.
=== DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ===
Este tipo de persona jurídica, no es una SOCIEDAD, por contarse solo un socio. Toda persona física capaz de ejercer el comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asignándoles un capita determinado.
Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos bienes están destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta ley, responderá ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.
==== FORMA DE CONSTITUCIÓN: ====
La empresa individual de responsabilidad limitada debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo contendrá:
* El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesión y domicilio del instituyente;
* La denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el nombre y apellido del instituyente seguido de la locución "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", el monto del capital, y ubicación de la empresa;
* La designación específica del objeto de la empresa;
* El monto del capital afectado, con indicación de si es en dinero o bienes de otra especie;
* El valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y
* La designación del administrador, que puede ser el Instituyente u otra persona que le presente.
==== CARÁCTER COMERCIAL E INSCRIPCIÓN: ====
La empresa individual de responsabilidad limitada será considerada comercial a todos los efectos jurídicos.
La empresa individual de responsabilidad limitada no podrá iniciar sus actividades antes de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
A los efectos del artículo anterior, el Juez dispondrá previamente la publicación de un resumen del acto constitutivo de la empresa en un diario de gran circulación, por cinco veces en el lapso de quince días.
=== PRESUNCIÓN DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA: ===
Los libros, documentos y anuncios de la entidad llevarán impresos el nombre y apellido del instituyente, la locución completa: "Empresa individual de Responsabilidad Limitada", y el monto de su capital. El incumplimiento de la presente disposición y el de la contenida en el artículo anterior hará incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada.
==== CAPITAL: ====
El capital de una empresa individual de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos mil jornales mínimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.
El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución.
El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Dirección General de Registros Públicos, y el depósito del dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.
==== QUIEBRA: ====
La quiebra de la empresa no ocasiona la del instituyente, pero si éste o el administrador designado no cumple las obligaciones impuestas por la Ley o por el acto de creación, con perjuicio posible de terceros, o si la empresa cae en quiebra culpable o dolosa, caducará de pleno derecho el beneficio de limitación de responsabilidad.
El instituyente responderá ilimitadamente por el exceso del valor asignado a los bienes que no sean dinero, así como la parte del capital en efectivo no integrado.
Otros tipos de sociedades comerciales
 
REGIMEN SOCIETARIO.
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Según el derecho paraguayo, existen 5 (cinco) clases de sociedades comerciales: sociedad colectiva, sociedad en comandita (simple o por acciones), sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima, así como una clase especial denominada sucursal, agencia o representación.
La sociedad colectiva y la sociedad en comandita son utilizadas en general para empresas pequeñas. La sociedad de responsabilidad limitada es utilizada para empresas pequeñas y medianas mientras que la
sociedad anónima es generalmente utilizada por empresas de mayor envergadura.
Tipos de Sociedades:
 
==== Sociedad Colectiva. ====
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Es aquel tipo societario comprendido por 2 (dos) o más socios que son subsidiaria, ilimitada y solidariamente responsables por las obligaciones sociales.
 
==Formas desaconsejadas==
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==== Sociedad en Comandita Simple. ====
También se puede crear añadiendo el nombre del artículo a la dirección <nowiki>http://wikisource.org/wiki/nombre_del_artículo</nowiki> (utiliza '''_''' para los espacios entre palabras) y ponerla en tu navegador. Una vez te encuentres en dicha dirección, al pulsar editar, podrás escribir el contenido del mismo y, posteriormente, podrás previsualizarlo y guardarlo (o pulsar cancelar si no deseas guardarlo).
En este tipo societario existen socios colectivos que responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y socios comanditarios que responden por las mismas hasta el límite de sus aportes.
 
==== Sociedad en Comandita por Acciones. ====
Nota que hay que ser cuidadoso con algunos caracteres especiales (como letras con acentos y signos de puntuación) que necesitan ingresarse de forma especial en un [[w:es:URL|URL]]. Un ejemplo muy claro es evitar usar la ñ, pues perderás el tiempo y aún peor sería usar Mayúscula.
También tiene socios colectivos y comanditarios, encontrándose los aportes de éstos últimos representados por acciones.
 
=== Principios Fundamentales que rigen las Inversiones del Paraguay. ===
La Constitución Nacional establece que toda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad económica, lícita de su preferencia, dentro de un régimen de igualdad de oportunidades. Es decir, no existen áreas restringidas para la inversión extranjera, ni tratamiento discriminatorio ni limitaciones.
Asimismo, la Ley de Inversiones (No 117/91) establece los siguientes principios:
Igualdad: La inversión extranjera recibe el mismo tratamiento que la nacional. No se admite, en consecuencia, la imposición de condiciones o tratamientos discriminatorios ni más favorables a los inversionistas extranjeros.
Derecho de propiedad: Los inversionistas nacionales y extranjeros pueden adquirir bienes en el Paraguay, sin ninguna otra limitación que las establecidas en la Constitución y las Leyes.
Libertad cambiaria: Se garantiza el ingreso y salida de capitales, la remisión al exterior de dividendos, intereses, comisiones, regalías por transferencia de tecnología y otros conceptos sin restricciones, con la salvedad de que todas las operaciones de cambio, remisiones o transferencias estarán sujetas a los tributos establecidos en la Ley.
Libre contratación de seguros de inversión en el país o en el exterior.
Libre comercio: Se garantiza el libre comercio que comprende:
 
- La libertad de producción y comercialización de bienes y servicios en general,
[[Category:Wikisource:Ayuda]]
 
- La libre fijación de precios, a excepción de aquellos bienes y servicios cuya producción y comercialización estén regulados por la Ley, y;
 
- La libertad de importación y exportación de bienes y servicios con excepción de aquellos prohibidos por la Ley.
 
Pero estas garantías están sujetas a que los inversores, tanto nacionales como extranjeros, cumplan tanto el Régimen Tributario como con el Régimen del Trabajo y de Seguridad Social vigentes en el país.
Universalidad: Las inversiones extranjeras son bienvenidas en todos los sectores de la economía, salvo las excepciones establecidas en las leyes específicas locales como ser: el sector de hidrocarburos, minería, telecomunicaciones, forestal, entre otros que requieren permisos, licencias o concesiones especialmente otorgadas por la autoridad.
Automaticidad: Salvo las excepciones mencionadas arriba, los inversionistas extranjeros están autorizados a invertir en los demás sectores de la economía sin que para ello sea necesario obtener una autorización previa, a menos que se trate de algún tipo de inversión sujeta a régimen especial. En cuyo caso, el inversionista deberá sujetarse al régimen previsto para las mismas.
Régimen Cambiario: La ley de Inversiones, entre sus garantías incluye la Libertad de cambio entre otras. En virtud de la cual las operaciones cambiarias se realizan dentro de un mercado libre de cambios. El tipo de cambio será el que libremente establezcan las partes, conforme a la oferta y la demanda. Constituyen operaciones de cambio la compra y venta de moneda extranjera y en general, las obligaciones pagaderas en dicha moneda, aunque no importen traslado de fondos o giros del país al exterior o viceversa. Los actos jurídicos, las obligaciones y los contratos realizados en moneda extranjera son válidos y serán exigibles en la moneda pactada.
 
 
 
 
 
 
 
=== CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ===
Entre los Sres. .......... (datos de cada socio: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, documento de identidad, domicilio), en adelante denominados "Socios", convienen constituir esta SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la cual se regirá por el Código Civil LIBRO III, TITULO II, SECCION VI (Arts. 1160 - 1178) y por las declaraciones y estipulaciones siguientes: ---------------------------------------------------------------------------
PRIMERA. La sociedad se denominará ".........." Sociedad de Responsabilidad Limitada o sus siglas (S.R.L.).
SEGUNDA. Domicilio Social: La sociedad tendrá su domicilio social en .......... pudiendo trasladar su domicilio y/o habilitar Sucursales o Agencias dentro de la República del Paraguay.
TERCERA. Plazo: La sociedad tendrá un plazo de duración de .......... años, prorrogable de común acuerdo entre los socios.
CUARTA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto .................(detallar), que podrá realizar por sí o por terceros o asociada a terceros. Para el cumplimiento de su objeto, posee plena capacidad jurídica para realizar todos los actos que las leyes y este contrato autorizan. Queda prohibido a la sociedad afianzar obligaciones de los socios o de terceros,…………(detallar otras prohibiciones si hubieren).
QUINTA. Capital social: El capital social integrado es de Guaranies……..(Gs…..). Los aportes en dinero se integran en este acto en un 50% (cincuenta por ciento), debiéndose integrarse el saldo en un plazo de …..(…) años. Los aportes en especies se encuentran totalmente cubierto según los valores descritos en el inventario practicado y que forma parte de este contrato. El Socio Sr. .........., aporta ..........; El Socio Sr. .........., aporta ..........; El Socio Sr. .........., aporta ..........
SEXTA. Mora en integrar las prestaciones: Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y será responsable por los vicios redhibitorios y por la evicción, en su caso. La mora en la integración del capital social, por algún/os de los socios, cuando fuese dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonará los intereses desde el dia en que debió entregarlo.
SÉPTIMA. Administración: La administración estará a cargo del Socio .........., por el plazo de .......... años, (o puede nombrarse a un tercero ajeno a la sociedad) quien podrá ser reelegido por otros .......... períodos (o en forma ilimitada). La elección se realizará por mayoría de ..........(votos o por capital). En caso que el nombramiento del Administrador recayera en un tercero, el Socio .........., tendrá a su cargo la tarea de fiscalización del desempeño del administrador. El administrador tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, dentro de los límites y alcances del mandato y sin contrariar el objeto de la sociedad y los fines para los que fue contratado Los administradores responderán ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la injecución o mal desempeño del mandato, asi como por violación de la ley o de los estatutos y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Igualmente responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación del patrimonio social. Para obligar a la sociedad, se necesitará la firma conjunta de por lo menos dos socios (o un socio y el Administrador).
OCTAVA. Deliberaciones: Para la deliberación y toma de acuerdo, los socios convocarán a reunión, notificando personalmente a cada socio con una antelación de ……….dias. El cambio de objeto, transformación, fusión y cualquier modificación que imponga a los socios mayor responsabilidad, deberá resolverse por unanimidad de votos. Cualquier otra deliberación social se decidirá por mayoría de capital. Cada cuota social da derecho a un voto.
NOVENA. Cierre del ejercicio y balance: El ejercicio social cerrará el día .......... del mes de .......... de cada año, a cuya fecha deberá practicarse el balance, detallando el activo, el pasivo y la cuenta de ganancias y pérdidas.
DÉCIMA. Distribución de utilidades y pérdidas: Respecto de la distribución de las utilidades y pérdidas, se conviene: El Socio Sr. .........., recibirá el .......... por ciento (..........%) de las utilidades y participará en el .......... por ciento (..........%) de las pérdidas; El Socio Sr. .........., recibirá el .......... por ciento (..........%) de las utilidades y participará en el .......... por ciento (..........%) de las pérdidas; El Socio Sr. .........., recibirá el .......... por ciento (..........%) de las utilidades y participará en el .......... por ciento (..........%) de las pérdidas.-
UNDÉCIMA. Cesión de derechos sociales: La cesión de cuotas entre socios es libre. El socio que proponga ceder sus acciones, lo comunicará a los otros socios por un plazo de …dias para que ejerzan su derecho de preferencia. Si no se notifica oposición alguna, se presume el consentimiento. Las cuotas no pueden ser cedidas a terceros extraños sino mediante acuerdo de socios que rpresenten tres cuartos del capital (o por unanimidad).
Código Civil Art.1166: “Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino por acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad……….”
DUODÉCIMA. Extinción o Disolución: La sociedad se extinguirá o disolverá por el acaecimiento de cualesquiera de los siguientes hechos: expiración del plazo, sin acuerdo de prórroga; por la realización del fin social; por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la pérdida total del capital o de una parte del mismo que haga imposible lograrlo, o por quiebra; por acuerdo unánime de los socios; por muerte, renuncia o remoción del administrador nombrado en el presente contrato social o del socio cuya prestación personal fuere necesaria para continuar el giro; por el incumplimiento de la prestación de uno o más socios.
DECIMO TERCERA. Obligación de otorgar escritura pública: Los Socios se obligan a otorgar este contrato por escritura pública, que será pasada por ante el escribano .........., con domicilio en .........., dentro de los .......... (.......) días de la firma del presente contrato. El Socio que no concurriere al acto de escrituració, transcurridos .......... días continuando el incumplimiento, quedará excluido de la sociedad.
DECIMO CUARTA. Para todos los efectos extra judiciales y judiciales emergentes del presente contrato, los socios constituyen sus domicilios en los lugares señalados en este contrato, donde serán eficaces todas las notificaciones que se realicen en ellas. Las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la capital, con exclusión de cualquier otra jurisdicción que correspondiere.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD Y ACEPTACION, firman las partes en ……. ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de …………………., República del Paraguay, a los……….días del mes de ………………del año 2012.-
 
BIBLIOGRAFÍA
 
* http://www.pyglobal.com/tipos4.php
* http://sitiocontable.blogspot.com/2012/03/apertura-sociedad-capital-srl.html
* www.proparaguay.de/html/
* http://www.dahlgrenyasoc.com.ar/columna-german-dahlgren/sa-o-srl-analisis-de-ventajas-y-desventajas
* http://www.rediex.gov.py/userfiles/file/Guia%20de%20Inversiones%202011.pdf
* http://www.leyes.com.py/contratos/asociaciones-fundaciones-sociedades/110-contrato-de-constitucion-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada.php
* http://www.ruoti.com.py/v2/emprendimientos/guia-invers_8.php